2014 年 6 月 27 日凌晨，美國財政部更新了“作為存在有效政府間協定（‘IGA’） 的法域對待”的法域清單，并正式將中國納入該清單中，表明中國將與美國就《海 外賬戶稅收合規法案》（“FATCA”）在中國的施行簽署模式 1 的 IGA，并且兩國政 府已就該 IGA 的實質性內容達成一致。 FATCA 是美國于 2010 年 3 月所頒布，要 求美國本土以外的所有金融機構向美國稅務機構（IRS）提供美國人的賬戶信息。 美國政府預計，FATCA 的實施會在 10 年內為政府帶來 8 至 9 億美元的收益。 目 前美國已經同包括中國在內的 101 個國家簽署了政府間協議或基本達成一致，其 中選擇 Model I 的國家或地區有 88 個，選擇 Model II 的國家或地區有 13 個，這 是 FATCA 邁出的重要一步。

一、非金融中國企業該填寫哪種 W8 表

非金融類中國企業，作為 FATCA 項下的非金融外國企業，如果在外國金融機 構設立銀行賬戶或持有金融資產，則需要根據美國法律規定填寫 W8 表。要注意 的是，W8 表有幾種，對于非金融類中國企業而言，需要填寫的是 W8 BENE 表， 該表同樣適用于金融類中國企業。但如果該中國企業具有下列情形，則應填寫其 他種類的 W8 表格：

非金融中國企業類型

宣稱收入和美國境內的貿易或者商業行為有效聯系的中國企業（除非宣 稱條約優惠）

W8 表格類型       W-8ECI

合伙、簡單信托或者讓與人信托 （除非要求獲得條約優惠），中間機構

W8 表格類型      W-8IMY

應當指出的是，中國個人（非持有美國綠卡或國籍）需要填寫 W-8BEN 表格。

二、非金融中國企業如何填寫 W8 BENE 表

非金融中國企業要填寫 W8 BENE 表，最重要的是確定自身在 FACTA 項下的 身份，可分為豁免類或非豁免類：

1，非豁免類

消極型非金融外國企業

消極型非金融外國企業(Passive NFFE)，是指（1）消極型收入（指股利、利 息、特許權收入、租金等非經營性收入）占前一個日歷年度該企業的總收入的比 例不低于 50％；且（2）生產或者持有為生產消極型收入的資產占該企業持有的 資產的比例不低于 50％（按照每季度測量的消極型財產加權的比例）的非金融 機構外國企業，同時該企業不屬于公開上市的非金融外國法人或者其關聯企業、 受贊助的直接申報的非金融外國法人、直接申報的非金融外國法人、除外區域的 非金融外國企業或積極型非金融外國企業。

對于消極型非金融中國企業，需要確定其股東是否具有實質意義上的美國人， 如有，則需要向中國和外國金融機構提供每個美國人的名稱、地址和稅務編號等 信息。

消極型非金融外國企業又分為兩種，經認證的消極型非金融外國企業（向預 提代理人提供了實質美國所有者相關證明材料）和未經認證的非金融外國企業 （未向預提代理人提供實質美國所有者相關證明材料）。對于未經認證的非金融 外國企業則可能面臨 30%的預提款項的處罰。

b. 豁免類企業

下述豁免類的中國非金融企業可以豁免向外國金融機構申報相關信息和預 提罰款：

積極型非金融外國企業

積極型非金融外國企業(Active NFFE)，是指（1）消極型收入（指股利、利息、 特許權收入、租金等非經營性收入）占前一個日歷年度該企業的總收入的比例低 于 50％；且（2）生產或者持有為生產消極型收入的資產占該企業持有的資產的 比例低于 50％（按照每季度測量的消極財產加權的比例）的非金融機構的外國 企業。

公開上市的非金融外國法人或者其關聯企業

公開上市的非金融外國法人或者其關聯企業是指該公司的股票在一個或者 多個證券市場進行常規交易的非金融外國法人或者其關聯企業。

直接申報的非金融外國企業

直接申報的非金融外國企業是指選擇向美國 IRS 進行申報其直接或間接實質 美國所有人（SUSO）的非金融外國企業。這些非金融外國企業選擇向美國 IRS 直接申報并獲得全球中介識別編號（GIIN）后，其賬戶將不被視為是美國賬戶， 可以不必向其開立賬戶的消極型非金融外國企業或預提代理提交相關申報信息， 從而被視為除外被豁免的非金融外國企業，對其支付也不受制于預提的約束。

受贊助直接申報的非金融外國企業

受贊助的直接申報的非金融外國企業是指由其他機構代表其直接向美國 IRS 申請有關該受贊助直接申報的非金融外國企業的直接或間接實質美國所有人信 息的非金融外國企業。

除外的非金融初創公司

除外的非金融初創公司是指符合下列條件的非金融公司：

    1) 成立(或者，如果是新成立的業務，董事會通過該新業務線的日起) 不超過24個月；

    2) 尚未經營業務并且之前沒有經營的歷史或者投資一項除金融機構或 者消極型非金融外國企業以外的新業務；

    3) 投資經營非金融機構的業務；且

   4) 不具有投資基金的功能，例如私募基金、風險投資基金、杠桿收購 基金或者為收購或融資為目的的任何投資工具，并隨后為投資目的在這些公 司中持有利益。

除外的清算或者破產中的非金融企業

除外的清算或者破產中的非金融企業是指滿足下列條件的企業：

    1) 提交清算計劃，提交重組計劃或者申請破產；

    2) 在過去5年中，未從事金融機構業務或者不是消極型非金融外國企業；

    3) 為非金融企業的持續或者重新開始營業而正在進行清算或者重組或 者破產；且

   4) 已經或者將要提供文件證據，例如破產申請或者其他公開文件，如 果處于破產或者清算程序中超過3年。

除外的美國領地的非金融外國企業

除外的美國領地的非金融外國企業是指滿足下列條件的企業：

1) 是在美國領地成立的企業；

2) 不在銀行或者相似業務的一般業務范圍內接受存款;

3) 不為他人的帳戶而持有金融資產作為其主要資產，或不是發行或對 金融帳戶負有支付義務的保險公司（或者保險公司的控股公司）；且

4) 該企業的所有持有人是非金融外國機構成立地的善意居民。

非金融集團企業

非金融集團企業是指滿足下列條件的企業：

1) 一家控股公司、財務中心或者專門融資公司且實質上該機構的所有 行為是按照§1.1471-5(e)(5)(i)(C) through (E)所述功能；

2) §1.1471-5(e)(5)(i)(B)所述的非金融集團的成員；

3) 不是存款或者保管機構（該機構擴增的關聯集團的成員除外）；且

4) 不具有投資基金的功能，例如私募基金、風險投資基金、杠桿收購 基金或者為收購或融資為目的的任何投資工具，并隨后為投資目的在這些公 司中持有利益。

非金融中國企業在明晰自身在 FATCA 項下的分類后，則可以相應按照 W8 BENE 表相應提示進行勾選相應選項。應當提醒的是，非金融中國企業應當真實 準確地填寫相應 W8 BENE 表，提供自身的相關信息資料，因此理解 W8 BENE 表 項下有關各種 FATCA 項下的概念和企業分類是如實準確填寫 W8 BENE 表的關鍵。 非金融中國企業應結合自身情況，在相關法律顧問的輔導下，準確地填寫 W8 BENE 表。